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  ——基本面解码拆解“裸奔”验收单与“出货章 ”或顶替验收章的合规漏洞,或以访谈替代实质取证或难掩勤勉尽责缺失之嫌

  在新能源电池行业普遍面临去库存 、下游集成商及终端厂商验收周期拉长的“寒冬”之下 ,大连美德乐工业自动化股份有限公司(下称“美德乐”)却交出了一份令人生疑的“逆势高增 ”答卷 。然而,当我们剥离其亮眼的财务数据外衣,深入审视其支撑数亿元营收的底层单据时 ,却发现其收入确认的基石存在着惊人的法律瑕疵。

  基于对美德乐招股说明书(上会稿)及问询回复的法务会计深度复盘,我们发现,高达数亿元的收入确认竟依赖于“仅有签字、未盖公章 ”的“裸奔”单据;物流环节的“出货专用章”被强行赋予了技术验收的法律效力。更令人担忧的是 ,保荐机构国泰海通证券(保荐代表人:黄祥、杨易)在面对如此重大的审计风险时,或未能执行“实质重于形式 ”的深度核查,其尽责程度在“客户交易习惯”的借口下或显得苍白无力 。

  亿元营收“裸奔”:签字单据背后的法律争议

  对于采用“验收法 ”确认收入的定制化设备企业而言 ,验收单不仅是会计核算的触发点 ,更是风险报酬转移的法律界碑。在B2B商业实务中,企业公章是确认法人意志的最高法定形式。然而,美德乐的申报材料显示 ,其收入确认凭证或存在系统性的法律效力缺失 。

  根据问询回复数据显示,美德乐“仅签字未盖章”的验收单据规模呈现逐年攀升之势。2022年至2024年,该类单据涉及金额分别为2 ,234.70万元 、7,273.91万元、1.07亿元。特别是在2024年,仅凭个人签字确认的收入占当期验收确认收入总额的比例高达15.19% 。

  这意味着 ,美德乐有超过十分之一的营收,是建立在或存在争议的证据基础之上的。在司法实践中,仅有个人签字而无公章的文件 ,一旦发生纠纷,举证责任将倒置。若客户方否认签字人员的权限,或声称该人员已离职、甚至签字系伪造 ,美德乐将面临巨大的坏账风险和收入冲回风险 。

  在IPO审核的高标准下 ,如此大规模的“裸奔”单据,不禁让人质疑:这些签字背后,是否隐藏着为了调节利润而进行的“抽屉协议 ”或“通融性验收”?

  或偷换概念:“出货章”如何变成了“验收章 ”?

  如果说“无章签字”是内控执行的疲软 ,那么用“出货专用章”代替“验收章 ”或是对商业逻辑的公然挑战 。

  数据显示,2025年1-6月,美德乐有约481万元(占比1.66%)的收入是基于加盖“出货专用章 ”的单据确认的。对此 ,发行人及保荐机构的解释是:“客户内部规定,用出货章确认公司已履行完毕交货及安装调试义务”。

  这一解释在法务审计视角下或显得牵强 。从字面义和商业惯例来看:

出货专用章(Outbound Stamp):通常仅证明货物在物流层面的移动(如离开仓库)。

验收专用章(Acceptance Stamp):证明货物已到达 、安装调试合格并满足技术指标。

  “出货章”强行等同于技术部门的“验收章 ”,存在明显的职能错位 。这是否意味着 ,产品仅仅是发到了客户仓库或完成了物理交付,并未真正完成复杂的联调联试。如果仅凭“出货章”就确认收入,实质上是将“物流节点”混淆为“风险转移节点 ” ,涉嫌提前确认收入。

  保荐机构黄祥、杨易的“尽责”幻象

  或以言词证据替代客观铁证

  面对上述明显的单据瑕疵,保荐机构国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易是否做到了勤勉尽责?从公开披露的核查程序来看,其执业质量令人存疑 。

  在审计证据的效力层级中 ,客观的第三方书面证据(如社保记录 、法定授权书)远优于主观的言词证据(如访谈)。然而 ,复盘国泰海通的核查动作,我们看到的是“证据降级”:

社保核查完全缺位:面对数亿元的“仅签字 ”单据,验证签字人身份最核心的证据是社保缴纳记录。这是防止“临时工冒签”或“离职人员补签”的黄金证据 。然而 ,保荐机构仅凭“查看名片 、工牌 ”或“企业微信确认”来验证身份。众所周知,名片极易伪造,工牌具有滞后性 ,这种核查手段在法务审计中属于“形式主义”。

缺乏法定授权书:保荐机构声称签字人为“有权人员 ”,但主要依赖于访谈中的口头确认 。在缺乏客户出具的、加盖公章的《法定授权委托书》的情况下,所谓的“授权 ”在法律上是极度脆弱的 。

笔迹鉴定缺失:针对金额巨大的无章单据 ,保荐机构未引入第三方笔迹鉴定,仅凭肉眼或访谈确认。这无法排除同一人模仿多人签字,或销售人员代签的舞弊风险。

  底稿之下的隐忧

  国泰海通证券及其保荐代表人黄祥、杨易作为资本市场的“看门人” ,在面对由于单据瑕疵导致的收入截止性风险(Cut-off Risk)和或存虚构交易风险时,选择了轻信发行人的商业解释,以低效力的“访谈”和“函证 ”替代了高强度的法务调查 。这种核查深度的不足 ,不仅暴露了其职业怀疑精神的缺失 ,或更让美德乐IPO项目的财务真实性蒙上了一层不确定性。

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    剥但季 2025年12月14日

    我是乐悠悠的签约作者“剥但季”

  • 剥但季
    剥但季 2025年12月14日

    本文概览:最新教你“友乐广西麻将开挂教程!分享用挂教程 友乐广西麻将开挂教程是一款可以让一直输的玩家,快速...

  • 剥但季
    用户121411 2025年12月14日

    文章不错《必备绝技“微信小程序跑得快拿好牌软件”(详细透视教程)-哔哩哔哩》内容很有帮助

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